Vous avez attiré des investisseurs dans une start-up. Quels documents doivent être émis en premier lieu?
Son Travail / / December 26, 2019
Vasily Nikolaev
Fondateur et PDG de la plate-forme pour travailler avec les spécialistes IT Rubrain.com.
Arthur Shmoylov
Avocat Société « Tomashevskaya et ses partenaires. »
Alex Kotomin
Avocat Société « Tomashevskaya et ses partenaires. »
Souvent, les start-ups au début sont les suivantes: deux programmeurs assis dans une petite pièce exiguë, qui concentre le code « sciage » sur les ordinateurs. Plus qu'ils ont dans l'état de personne. Sur certaines tâches, ils attirent parfois des pigistes, et des déclarations ne reflètent pas du tout. Mais après un certain temps, ils se rendent compte que vous avez besoin de développer, et cela a besoin d'argent.
Par un heureux hasard, ils trouvent un investisseur qui est prêt à investir de l'argent et offre même de traiter les documents nécessaires à votre avocat. Les parties signent le contrat, mais juste au moment où le premier démarrage commence à porter profitEt les affaires - pour se développer, les fondateurs trouvent tout à coup les premières surprises, pas toujours agréable.
La chose est que, ne comprenant pas, ils ont signé un contrat contenant des conditions onéreuses. Nous comprendrons, sur ce qu'il faut faire attention pour éviter des situations désagréables, et quels documents peuvent réglementer les relations start-ups et les investisseurs.
Fiche terme ou un accord d'intention
Ceci est le premier document qui porte votre accord verbal avec l'investisseur sur le papier. Habituellement, il indique que le montant de l'investissement, dont la taille recevra un investisseur, les droits de l'investisseur à l'égard des actions de la société, vos droits, en particulier d'autres documents financiers et juridiques.
Il serait bon à ce stade de comprendre, vous choisissez un contrat de prêt ou d'un contrat d'option, ainsi que ce que la compétence est en cours d'exécution de votre entreprise et où sera émis votre propriété intellectuelle si elle est là-bas.
vous produisez samovars, être inscrit en Russie Si votre projet se concentre uniquement sur le marché russe, par exemple,. Si vous avez un projet informatique avec lequel vous voulez aller marché mondial, Pensez à l'endroit où stocker la propriété intellectuelle et où il est plus facile de payer des impôts. Pour ce faire, tour à des avocats engagés dans des consultations sur la propriété intellectuelle et ayant une expérience dans la structuration des transactions transfrontalières.
Service dans les juridictions offshore de Chypre, les îles Caïmans est moins cher, mais le prix ne devrait pas être le seul critère de votre choix.
Dans tous les cas, vous devriez vous concentrer sur la compétence régissant le marché principal sur lequel les attend de l'entreprise de vendre des produits ou fournir des services.
Fiche Terme, en règle générale, ne lie pas légalement et peut être tout un petit document - seulement quelques feuilles de format A4. Cependant, au minimum, tous les participants doivent signer, et au mieux, vous pouvez encore payer attention aux conditions qui, le cas échéant, l'une des parties encore peut alors dire au tribunal. ils se réfèrent généralement à la confidentialité et d'exclusivité des accords accord. Par exemple, l'accord d'intention est écrit, vous pouvez appliquer en parallèle à un autre investisseur ou non.
Des exemples de ces conditions sont remplies:
« La société et fondateur ont convenu d'une période exclusive... au cours de laquelle la Société et Fondateur engagent à ne pas entrer et ne pas être encouragés à négocier l'entrée et / ou autrement entrer en engagement actif avec un tiers, d'engager ou de commencer la perfusion le capital par émission d'actions ou d'autres titres de la Société ou en attirant le financement de la dette (à l'exception des activités ordinaires activités) ".
Sélection d'autres documents dépendra du modèle de financement que vous choisissez, ainsi que l'investisseur. Dans tous les cas, tous les documents juridiques sont écrits au financement, et ils devraient être assez spécifiques - la recherche et le développement, l'embauche d'employés et ainsi de suite.
Légalement, tel qu'enregistré par l'utilisation des restrictions d'investissement, qui est un cadre pour lequel le démarrage, obtenir de l'argent, ne peut pas aller. Violation des accords risque de retour sur investissement, ou la conversion immédiate des fonds en actions et parts de sociétés.
Traité sur les prêts convertibles
prêt convertible donne à l'investisseur la possibilité de faire rapidement un investissement sans dépenser beaucoup de temps à négocier les conditions de sa participation à la société. En fait, l'investisseur donne à l'entreprise un prêt d'une somme d'argent, et en retour, obtient le droit au retour ou ce montant, ainsi que les intérêts, ou un certain nombre d'actions de la société. Le nombre d'actions est calculé en fonction de l'appréciation de la date d'émission du prêt de l'entreprise.
Ne pas oublier les limites: cet accord est raisonnable de faire dans le cas où votre entreprise n'est pas en Russie, et par exemple, en Angleterre, aux États-Unis ou tout autre endroit en mer. À l'heure actuelle en Russie le mécanisme de transfert des actions des fondateurs aux investisseurs ne fonctionne pas bien.
Contrat d'option ou de l'option
Ceci est une alternative à un contrat pour un prêt, ce qui convient pour les entreprises qui sont enregistrées en Russie.
Le 1 Juin, 2015 du Code civil deux nouveaux articles: Put OptionCt. 429,2 du Code civil sur la conclusion du contrat et un contrat d'optionCt. 429,3 du Code civil. Il combine ces documents que les parties sont d'accord sur les conditions qui seront à exécuter à la fois, et dans l'avenir. Les différences qui obtient la partie qui ya droit.
À la fin de l'option de contrat d'un côté de l'accord à l'autre partie le droit d'attribuer un ou plusieurs contrats sur les termes de certaines options. En règle générale, il est prévu une redevance. Mais d'un côté de l'accord d'option dans les conditions prévues par la présente convention, a le droit d'exiger délai prescrit de l'autre côté engager certaines actions (paiement d'une somme d'argent, transfert de propriété et etc.). Si la partie a droit ne fait pas de réclamation dans le délai imparti, est mis fin à un contrat en option.
Contrat d'option, contrairement à l'option ne nécessite pas la conclusion du contrat de base. Il donne le droit d'exiger l'exécution à la survenance de certaines circonstances.
Habituellement mis en œuvre deux versions de l'option - fournir une sortie de la société ou, au contraire, la mise en place du contrôle. Dans le premier cas, les propriétaires d'entreprise ou les investisseurs de l'option acquiert le droit de vendre des actions à l'avenir la société ou de la part dans le capital autorisé à un prix prédéterminé lors de la survenance de certains circonstances. Dans le second cas est considéré comme une situation différente - la possibilité de prendre le contrôle de la société acquise dans le cas qui correspond à la rentabilité des attentes du client. Ensuite, la partie intitulée reçoit le droit d'acheter les actions restantes à la disposition de la contrepartie ou du capital social. Le prix est également calculé à l'avance.
pacte d'actionnaires
Imaginez la situation. Vous venez diplômé d'une université prestigieuse et a fondé une start-up. Eux-mêmes diriger l'équipe en tant que PDG, a trouvé un investisseur. Investisseur a réagi avec la compréhension du fait que la société n'a pas apporté immédiatement un profit, et a accepté de vous donner six mois pour se développer. Au début, sur les joies que vous avez signé avec les avocats tas de papiers, puis plongé dans le travail. D'un investisseur, vous avez développé une bonne relation, et il n'a pas interférer dans les activités d'une start-up. Et un matin, entrant dans le bureau, vous trouvez que le PDG vous pas, comme une personne complètement différente.
Qu'avez-vous fait mal? Pourquoi cette situation se produit? La réponse est simple: en signant le pacte d'actionnaires, vous ne payez pas l'attention sur le point clé - si le droit de l'investisseur de nommer un chef de la direction.
Réglementer la relation entre les actionnaires de la société destinée à l'accord des actionnaires. Selon ce document, les parties conviennent, comment gérer, comment répartir les bénéfices, si elles s'engagent à des candidats de nommer au conseil d'administration. Comme prescrit:
- qui peut rejeter la clé dirigeants;
- qui peut nommer PDG et directeur financier ou impliquer superviseur financier;
- Quelles questions devraient être décidées par le conseil d'administration seulement, et qui a le droit de décider lui-même le chef de la direction;
- quels documents peuvent demander un actionnaire en particulier, et à quelle fréquence.
L'élaboration et l'approbation du document prend généralement quelques semaines. Il est entre tout ou plusieurs actionnaires et règle toutes les questions fondamentales de la vie.
Plan d'affaires
Ceci est un supplément facultatif à la convention d'actionnaires. Dans ce document, les peintures de l'entreprise quels moyens et ce qu'il a l'intention de dépenser. Pour réduire le risque, dans certains cas, les investisseurs fixent les critères de rejet de plan d'affaires. Par exemple, si la société dévie de plus de 30%, l'investisseur peut exiger le retour de l'investissement ou le transfert du contrôle.
Les documents confirmant l'enregistrement de la propriété intellectuelle
Au start-up est toujours un problème aigu de la propriété intellectuelle. Il est soit pas enregistré correctement ou n'a pas été correctement transféré de développeurs de l'entreprise. Par exemple, pigistesQui vous envoyer le code - il est juste les producteurs de la propriété intellectuelle lui-même.
Avant de commencer à développer, il est nécessaire de conclure un accord sur la mise en œuvre des travaux (ou services) et préparer les termes de référence: comment le travail est fait et quel est son résultat. Et puis tout Freelancer de signer l'acte Handover. Et il est une preuve pour les investisseurs que le code appartient à votre entreprise. Après la transaction, il est mis sur l'équilibre de la personne morale.
Titre acte
Si, au moment de la transaction avec l'investisseur que vous êtes marié, signer un conjoint d'un accord en vertu duquel il ou elle ne s'y oppose pas à la vente d'actions de la société ou de transactions.
Peu importe ce que vous avez dans la propriété jusqu'à ce que quelques ordinateurs. Ce document échantillon dont la signature, cependant, est souvent négligé. Mais le couple peut obtenir un divorce et commencer à diviser la propriété commune. Ou conjoint déclare à l'origine contre l'accord, la Cour reconnaît comme invalide et vous oblige à retourner la participation à l'investisseur.
Dans la pratique, de nombreux démarrages effondrement en raison de désaccords entre les fondateurs et les investisseurs. Pour éviter cela, vérifiez toujours pour les partenaires potentiels et de la sélection des investisseurs non seulement en termes de futurs plans de sauvetage, mais la communauté de vues sur le développement affaires. Et mes sentiments Renforcez documents juridiques.
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