Droit des sociétés: formation avancée - cours gratuit de la Russian School of Management, formation, date: 6 décembre 2023.
Miscellanea / / December 09, 2023
La formation permettra de systématiser les connaissances et de développer des compétences dans le domaine du droit des sociétés. Des experts de l'École russe de gestion parleront des avantages et des inconvénients de la division d'une entreprise en différentes structures et donneront des recommandations sur l'élaboration de la charte des SARL et des JSC dans conformément aux exigences du Code civil de la Fédération de Russie, ils révéleront les problèmes pratiques liés à la conclusion d'une transaction d'achat et de vente d'actions et d'actions d'une SARL et d'autres questions d'entreprise législation.
Expert dans le domaine du droit des sociétés et de l'automatisation du travail juridique. Possède une expérience pratique dans la création de systèmes de gestion d'entreprise efficaces.
Docteur en droit, praticien expert dans le domaine du droit et de la gouvernance d'entreprise. Secrétaire corporatif certifié.
Schémas et modèles pour la constitution d'un groupe d'entreprises. Juridictions offshore et à faible fiscalité
• La notion et la signification d'un groupe de sociétés (holding). Avantages et inconvénients de diviser une entreprise en différentes structures. Conséquences juridiques de la création d'un groupe de sociétés.
• Choisir une forme juridique et une juridiction pour constituer un groupe de sociétés. JSC ou LLC. La faisabilité du recours à des organisations à but non lucratif.
• Utilisation de juridictions étrangères aux fins de constitution d'un groupe de sociétés. Juridictions à faible fiscalité.
• Juridictions offshore. Méthodes, objectifs et schémas d'utilisation de sociétés offshore dans une holding.
• Les trusts (fonds fiduciaires) et la faisabilité de leur utilisation dans une société holding. Utilisation de fonds privés lors de la constitution d'un groupe d'entreprises.
• Types de sociétés offshore.
• Différence entre les sociétés offshore et les sociétés à faible fiscalité.
• Différence entre une société offshore et un fonds fiduciaire et un fonds privé.
• Conditions requises pour l'enregistrement des sociétés offshore. Capital autorisé. Montant du capital autorisé. Nécessité de paiement.
• Aperçu de la procédure d'inscription et liste des documents requis.
• Agent d'enregistrement. Relations et maintien des activités de l'entreprise. Ouverture de comptes bancaires par des sociétés offshore. Caractéristiques de la création et de la gestion de sociétés dans certaines juridictions.
• Actionnaires dans des juridictions offshore. Registre des actionnaires Divulgation d'informations.
• Un aperçu de certains des avantages obtenus en utilisant des sociétés offshore.
• Modèles de gouvernance d'entreprise. Façons de gérer un groupe d’entreprises.
• Construire un groupe de sociétés comme mécanisme de protection contre les OPA hostiles. Groupe d'entreprises et conflits d'entreprises.
• L'importance du pacte d'actionnaires pour la constitution d'un groupe d'entreprises.
• Propriété du groupe de sociétés et sa répartition. Protection des droits sur les actions (actions). Protéger les droits sur les actifs en créant un groupe de sociétés. Diversification des actifs.
• Possibilité d'exercice de pouvoirs par le bénéficiaire final pour gérer toutes les structures du holding. Géométrie des relations juridiques entre les propriétaires des sociétés incluses dans le groupe.
• Responsabilité des organes de direction, des actionnaires et autres personnes pour les pertes causées à la société. Le problème de la responsabilité de la société principale pour les dettes de sa filiale.
Nouveaux développements dans la législation sur les sociétés de la Fédération de Russie et dans les pratiques répressives
• La notion de droit des sociétés.
• Types d'entités juridiques. Nouveau classement. Fonctionnalités d'inscription.
• Entreprises.
• Entités juridiques unitaires.
• Dernières nouvelles d'inscription.
• Les bénéficiaires.
• Procédure et méthodes de vérification de la fiabilité de la contrepartie. Parties aux relations juridiques.
• Opérations des parties intéressées – ordre d'exécution.
• Conditions d'intérêt.
• Lorsque la transaction est importante. La nécessité d'une approbation.
• Affiliation.
• Intérêt.
• Contrôler les personnes.
• Documents permettant de vérifier la fiabilité de la contrepartie. Utilisation des services Internet.
• Risques de mise en responsabilité subsidiaire.
• Due diligence lors de la conclusion des contrats.
• Innovations dans l'émission d'actions lors de la création d'une société par actions à compter du 1er janvier 2020.
• Comment enregistrer l'émission d'actions lors de la création d'une société par actions.
Accompagnement juridique pour la gouvernance d'entreprise
• Assistance juridique pour le bon fonctionnement de l'assemblée générale des actionnaires.
• Questions d'actualité liées à la détermination de la compétence, à l'organisation de la convocation et à la tenue d'une assemblée générale des actionnaires d'une JSC et d'une assemblée générale des participants d'une SARL à la lumière de la nouvelle édition du Code civil de la Fédération de Russie. Compétence de l'assemblée générale. Établissement de l'ordre du jour de l'assemblée générale. Constitution d'une liste de candidats aux organes élus. Etablir la liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale. La procédure de notification aux actionnaires de l'heure et du lieu de l'assemblée générale. Préparation des bulletins de vote. Fournir aux actionnaires des informations pour l’assemblée générale.
• Inscription des participants à l'assemblée générale. Procédure de détermination du quorum. Conséquences juridiques du manque de quorum. Organes auxiliaires de l'assemblée générale (président, secrétaire d'assemblée, commission de dépouillement). Vote en assemblée générale: essence, modalités.
• Procédure de décompte des votes. Certification des résultats de l'assemblée générale. Procès-verbaux de la commission de dépouillement et de l'assemblée générale: procédure et modalités d'établissement, contenu. Divulgation des informations sur l'assemblée générale. Conservation des documents de l'assemblée générale. Caractéristiques de l'organisation et de la tenue des assemblées extraordinaires et absentes des actionnaires. Conséquences juridiques de la violation de la procédure de préparation et de tenue d'une assemblée générale des actionnaires.
• Contester les décisions des assemblées générales comme moyen particulier de protéger les droits. Problèmes de certification des décisions de l'assemblée générale à la lumière des récentes évolutions législatives.
• Accompagnement juridique pour le travail efficace du conseil d'administration d'une société par actions.
• La procédure de constitution, le statut et les pouvoirs du conseil d'administration dans la société par actions. Questions problématiques liées à la détermination de la compétence du conseil d'administration à la lumière de la nouvelle législation. La possibilité d'élargir la compétence du Conseil d'Administration en raison de questions attribuées par la loi à la compétence de l'Assemblée Générale dans une société non publique.
• Facteurs clés pour accroître l'efficacité et la qualité des décisions du conseil d'administration. Président du conseil d'administration: rôles et tâches clés. Institut des « administrateurs indépendants »: cadre légal de régulation et modalités de leur mise en œuvre. Les comités du conseil d'administration comme outil pour accroître l'efficacité de son travail. Fondamentaux d'une planification et d'une organisation efficaces des travaux du conseil d'administration. Support informationnel pour les travaux du conseil d’administration
• Organes exécutifs d'une société par actions, responsabilité des dirigeants.
• L'organe exécutif d'une société anonyme et les innovations dans sa réglementation juridique: concept, types, fonctions et compétences. Modèles d'organes exécutifs de la société: solutions pour optimiser leur structure et leur composition. La procédure de constitution des organes exécutifs de la société, la suspension et la cessation de leurs pouvoirs.
• Conditions requises pour les membres des organes exécutifs. La relation entre la législation du travail et la législation des entreprises dans la réglementation juridique de l'organe exécutif unique. Caractéristiques du statut juridique de l'organe exécutif unique en exercice. Le problème de la pluralité des administrateurs dans une entreprise: modalités de répartition des pouvoirs, procédure de conclusion des contrats, reflet de la pluralité dans le Registre d'État unifié des personnes morales, etc.
• Responsabilité des dirigeants d'une société (civile, pénale, administrative). Questions problématiques liées à la responsabilité des membres du conseil d'administration. Pratique judiciaire consistant à tenir les organes de direction pour responsables des pertes causées à la société. Mauvaise foi et actions déraisonnables du directeur général. Motifs pour tenir les membres des organes de direction responsables des pertes. Caractéristiques de la répartition de la charge de la preuve dans de tels litiges. Assurance responsabilité civile des administrateurs
• Divulgation d'informations par une société par actions et solutions optimales pour sa mise en œuvre efficace.
• Exigences clés en matière de divulgation d'informations sous la forme d'un rapport trimestriel, en tenant compte des exigences du nouveau règlement sur la divulgation d'informations. Origine et fin des obligations de divulgation du rapport trimestriel. Formes « complètes » et « abrégées » du rapport trimestriel. Analyse des changements les plus significatifs dans les exigences relatives au contenu du rapport trimestriel et recommandations pour leur mise en œuvre efficace. Innovations dans la publication d’informations sur la rémunération des membres des organes de direction de l’émetteur et d’informations sur la structure et les compétences organes de contrôle de ses activités financières et économiques, ainsi que sur l'organisation d'un système de gestion des risques et interne contrôle
• Réglementation législative et réglementaire de la fourniture de documents et d'informations à la demande des actionnaires et des pratiques répressives.
Meilleures pratiques de gouvernance d’entreprise
• Le concept et le rôle de la gouvernance d'entreprise. Théories, concepts et modèles de base de la gouvernance d'entreprise. Théorie de l'entreprise et coûts de transaction. Théorie de l'agence. Théorie managériale. Devoirs fiduciaires des administrateurs et leur reflet dans la législation.
• Sources de régulation de la gouvernance d'entreprise. Le « soft law » et son rôle dans l’augmentation de l’efficacité de la gouvernance d’entreprise. Documents internes de la société: concept et nature juridique. Code de gouvernance d'entreprise de la Fédération de Russie. Documents internationaux dans le domaine de la gouvernance d'entreprise. Principales orientations pour améliorer l'efficacité de la gouvernance d'entreprise.
• Facteurs clés pour accroître l'efficacité de l'assemblée générale des actionnaires. Le rôle et les fonctions du conseil d'administration dans le système de gouvernance d'entreprise. Facteurs clés pour accroître l’efficacité et la qualité des décisions du conseil d’administration. Comités du conseil d'administration. Formes et méthodes de base de motivation des membres du conseil d'administration. Évaluation de la performance du conseil d'administration: définition des critères de sélection des indicateurs clés de performance pour la performance du conseil d'administration et de ses membres. Rémunération des membres du conseil d'administration: principaux modèles et pratiques de leur mise en œuvre dans les entreprises russes. Le secrétaire corporatif et son rôle dans le système de gouvernance d'entreprise.
• Gestion des risques. Système d'audit interne et externe. Support d'information pour la gouvernance d'entreprise et la politique d'information de l'entreprise. Politique de dividendes de la société. Opérations sur titres significatives: règles et procédures de base.
• Moyens juridiques pour accroître l'efficacité des activités des membres des organes de direction: concept et système. Rémunérations, primes et indemnités, « parachutes dorés »: problèmes d'immatriculation légale.
• Programmes à options: concept, objectifs, réglementation légale. Types de programmes d'options. Options pour structurer un programme d'options en Fédération de Russie.
• Conflit d'intérêts dans une entreprise: concept, formes et caractéristiques. Moyens juridiques de prévention des conflits d’intérêts. Moyens de limiter les droits des membres des organes de direction. Responsabilité et contrôle dans le système de gouvernance d'entreprise.
• Responsabilité des membres des organes de direction: concept, types, caractéristiques. L'assurance responsabilité civile comme moyen juridique d'accroître l'efficacité des membres des organes de direction.
Le programme de formation est conçu pour améliorer les compétences des avocats dont le travail est lié à la réglementation juridique des activités économiques étrangères des entreprises. Les participants au cours examineront les conséquences juridiques de la création d'un groupe de sociétés, l'opportunité de recourir à des organisations à but non lucratif, les méthodes, objectifs et schémas de recours à l'offshore. entreprises de la holding, géométrie des relations juridiques entre propriétaires d'entreprises, aspects juridiques de l'importation et de l'exportation, aspects d'un contrat de commerce extérieur, nuances du dédouanement cargaison.
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gratuitement